一個憂鬱的母親葛瑞絲(妮可基嫚)，帶著二個因為得了怪病不能接觸陽光的孩子，遠離人群住在孤島的豪宅裡，等著她那幾年前參與戰爭之後再也沒有音訊的丈夫歸來。三個行為怪異的僕人老是挨在一起秘密地交談，葛瑞絲開始懷疑三人來她這裡工作是不是有什麼企圖…。
整部片幾乎都在大宅子裡進行。他們遵循著一個神秘的習俗：「不要隨便把門打開，除非你確定前一扇門已經關上了。」因為孩子不能接觸到陽光否則全身都會潰爛，所以房子裡大部份的時間都是拉上窗簾的…陰暗的光線和偶爾傳出的低語喘息…偌大的宅子透露出一種令人幾乎窒息的壓迫感。雖然過著與世隔絕的生活，但葛瑞絲漸漸覺得這座房子裡面並不是只住著他們一家人而已，甚至連孩子們都宣稱他們有其他一起玩耍的同伴…
離家多年的丈夫終於回來了。但是戰爭所造成的心理創傷讓他無法回到過去的生活、無法拋開陰影面對家人，於是只留了一個晚上他又走了…看到這一段的時候，你幾乎可以很肯定，回來的應該是丈夫的魂魄，而真正的他已經戰死…
丈夫的回來又離開，讓葛瑞絲的生活更艱難了，房子裡更頻繁地出現各種狀況…明明她拉下了窗簾，才一轉身，窗簾卻又被拉開了…更恐怖的是她竟然在閣樓裡發現一張她三個僕人的照片…這個島上的習俗…人死後要留下的遺照…她害怕的事終於成真了…
看到這裡還以為已經真相大白了，結果就在葛瑞絲向三個僕人攤牌時…才發現…原來她自己和二個孩子也早就死亡…等待不到戰爭的丈夫歸來、帶著二個孩子的辛苦…為了結束這一切的苦痛，她用枕頭悶死自己的小孩然後自殺…
房子裡不斷傳出聲響的「其他人」，才是真正的屋主（活人）…屋主的小孩也說在房子裡有其他孩子的存在，為此他們還請通靈者來溝通…
最後反而是屋主無法忍受這種靈異的事實決定搬走…
這種靈異電影的結局通常會很讓人很意外，甚至要到最後一刻，你才會發現，哦原來是這樣啊…妮可基嫚在這部片裡把神經質的母親演得淋漓盡致，再加上整個場景、燈光營造出來詭異的氣氛，讓人幾乎是緊繃著神經在觀賞著…是很值得一看再看的電影。
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